В 1920-е годы дворянской семье Орловых приходится буквально бороться за свое выживание. Торгуя в Москве молоком, Любочка Орлова знакомится с двумя молодыми людьми — Александровым и Пырьевым. Эйзенштейн набирает в свой театр Пролеткульта студентов-артистов. Среди его учеников и Александров с Пырьевым. Люба становится тапером в кинотеатре. За ней начинает ухаживать замнаркома земледелия Берзин.
