Симба, свергнув своего хитрого дядю Шрама, стал королем, женился на Нале, и у них подрастает маленькая дочь Киара. Но пока маленькая принцесса совсем не похожа на наследницу трона. Ее воспитание поручено Тимону и Пумбе, а они не успевают за ее проказами. Однажды Киара сбегает в Запретную Землю и знакомится там со львенком Ковой. Дружба между малышами крепнет, но тут выясняется, что Кова — наследник Шрама, и его интриганка-мать спит и видит сына на троне.
