Более десяти лет друзья Вирджил Коул и Эверетт Хитч разъезжают по прерии, наводя порядок там, где его отчаянно не хватает. Однажды на горизонте показывается Аппалуза — небольшой городок штата Нью-Мексико, прибытие в который, как чувствуют друзья, не сулит им спокойной жизни. Аппалузу терроризирует хозяин близлежащего ранчо и его банда. Недавно при встрече с преступником погиб местный шериф, и оставшиеся без покровительства жители обращаются к героям за помощью. Ради этого власти даже согласны наделить Коула и Хитча неограниченными полномочиями. Начинается противодействие двух сторон, ни одна из которых не намерена уступать. Тем временем в городе появляется обаятельная молодая вдова Элисон Френч, которая моментально завладевает сердцем Коула. Тот без памяти влюбляется в женщину и готов простить ей практически все.
