Чикаго, 20-е годы. Двое безработных музыкантов, Джо и Джерри, становятся свидетелями убийства, совершённого бандой гангстеров. Они пытаются скрыться от бандитов, переодевшись женщинами, и устраиваются на работу в женский джазовый оркестр. Теперь они — Джозефина и Дафна. Вскоре Джо влюбляется в солистку оркестра Душечку, которая мечтает выйти замуж за миллионера. Но босс мафии распознаёт игру Джо и Джерри, и теперь он намерен разделаться со свидетелями...