В стране Трех Толстяков, суровых правителей, нищие граждане вот-вот поднимут мятеж. Во главе повстанцев стоят оружейник Просперо и гимнаст Тибул. Но бунтовщики попадаются в руки властям, и их ждет смерть… Накануне казни генерал испортил чудесную девочку-куклу юного наследника Тутти, и доктору Арнери приказано ее починить. Кукла эта — на самом деле живой ребенок, смелая акробатка по имени Суок, которая обманом пытается проникнуть во дворец и освободить Просперо. Принц Тутти с самого начала догадывается, что его кукла живая, но не выдает ее, поскольку несказанно рад, что имеет возможность пообщаться с живым ребенком…
