Уилл и его прекрасная блондинка-квакерша Эми только что поженились. Они собираются навсегда покинуть городок, намереваясь оставить в прошлом опасную работу и обзавестись собственным ранчо, чтобы пустить корни. Однако в городке узнают, что свирепый убийца Фрэнк Миллер должен очень скоро приехать в Хэдливиль и отомстить Уиллу и всему городу за то, что они засадили его в тюрьму несколько лет тому назад. Брат Миллера и еще два бандита-ганфайтера уже ждут поезд, на котором едет Миллер, а поезд должен прийти "ровно в полдень". В минуту паники, по совету друзей, Уилл покидает город вместе с невестой и скачет по дороге в открытые прерии, но внезапно останавливает коня. Когда Эми спрашивает его, почему он остановился, Уилл говорит, что он должен вернуться, что в этом его долг.
